Forum

EMZ omzetting BV en vervolgens VOF aangaan

Hallo allemaal,

Is het mogelijk om na de omzetting van een eenmanszaak naar een bv en vervolgens de bv te laten uitzakken en een vof aan te gaan?

Zijn er restricties omtrent het uitzakken van een bv na omzetting? of kan ik dat direct na de omzetting doen? bij verkoop zit daar namelijk 3 jaar op.

Alvast bedankt,

H. Peters
Beantwoorden
  • geruisloze inbreng

    Ik neem aan dat je doelt op geruisloze inbreng. De driejaarstermijn geldt inderdaad voor verkoop van aandelen. Deze termijn geldt niet voor het uitzakken, gevolg door het aangaan van een firma. Wel is het zo dat als je dit allemaal in één adem doet, de fiscus kan stellen dat hier sprake is van een vooropgezet plan. In dat kader kun je wellicht beter voor ruisende inbreng kiezen. De arbeid en vlijt van de dga breng je dan niet in in de bv.
    Beantwoorden
    • "De arbeid en vlijt van de dga breng je dan niet in in de bv."

      Verklaar u nader!
      Begrijp ik u goed dat bij de ruisende inbreng de arbeidskracht van de ondernemer (de toekomstige DGA) al niet wordt ingebracht in de BV waardoor de DGA ondernemer blijft in de inkomstenbelasting? Wordt in dat geval dan wel een onderneming ingebracht in de B.V.? Of wordt dan een zelfstandig onderdeel van de onderneming ingebracht in de B.V.? En wat dan bij het aangaan van de firma? Dreigt afrekenen over de goodwill bij de DGA of is dat persoonlijke goodwill? Interessante observatie.
      Beantwoorden
      • zelfstandig onderdeel

        Stel de goodwill is € 300.000 en de beschikbare lijferenteaftrek €180.000 en verder geen meerwaarden.
        Je brengt dan 18/30 ste van de onderneming ruisend in in de bv. Dit is staking van een evenredig deel van de onderneming.
        Je houdt dan 12/30 ste, waarmee je IB-ondernemer blijft. Je kan (desgewenst) de beloning voor de arbeid in de IB-sfeer houden.
        Tussen de IB-ondernemer en de bv sluit je een firmaovereenkomst.
        Beantwoorden
        • En de aandelen blijven dan in box 2? En wat mbt de winstverdeling?

          Ik vermoed dat de aandelen in de BV dan als keuzevermogen hebben te gelden zodat ze in box 2 terecht komen? Dat zou mooi zijn.
          Daarnaast moet je nog wel in de firma een zakelijke winstverdeling tussen de BV en de DGA/ondernemer bewerkstelligen. Moet die winstverdeling dan ook worden gebaseerd op de verhouding (uit het voorbeeld) van 60:40? Of kunnen we bijvoorbeeld ook op 80:20 gaan zitten?
          Beantwoorden
          • winstverdeling

            De winstverdeling moet zakelijk zijn.
            In het voorbeeld is het 60:40, maar daarbij is nog geen rekening gehouden met de in de winstverdeling in te bouwen arbeidsvergoeding.
            Beantwoorden
            • Winstverdeling

              Hoe zit het dan met de gebruikelijke loon regeling?
              Beantwoorden
              • minimaal

                Wanneer helder is dat bij de inbreng van de eenmanszaak de arbeid achter is gebleven zou je kunnen beargumenteren dat het salaris vanwege de gebruikelijk loonregeling laag c.q. verwaarloosbaar is. Normaal gesproken stem ik niet voor al mijn DGA klanten het zakelijke salaris met de inspecteur af. Deze casus lijkt me typisch wel een situatie om vooraf even het gebruikelijk loon af te stemmen zodat je achteraf geen verrassingen krijgt. Misschien heeft iemand ervaring met deze structuur? Ik zag ergens dat Zwagemaker er zelfs een dagcursus van heeft gemaakt, dus wie weet.
                Beantwoorden
    • ''de fiscus kan stellen dat hier sprake is van een vooropgezet plan''

      Bedankt voor uw info. Is dit al een keer voorgekomen waarbij er een arrest aanwezig is? Hoeveel tijd dient er dan tussen te zitten? Was namelijk van plan om de IB-onderneming geruisloos om te zetten.

      Zag namelijk ook dat er holding constructies worden opgezet na de omzetting. Is dit dan wel toegestaan?

      Groet,

      H. Peters

      Beantwoorden
Complementary Content
${loading}