Bedrijfsfusie art 14 en zeggenschap
- RB
- 15-02-2018 17:46
Bij bedrijfsfusie verkrijgt overdragende partij 66,6% van de aandelen in de overnemer (bedrijfsfusie ex art. 14, eerste lid). De zittende aandeelhouder verwatert daarmee van 100% naar 33,3%. Een en ander is in overeenstemming met de waarde van de ingebrachte onderneming t.o.v. de reeds in de BV aanwezige onderneming.
Beide aandeelhouders willen de zeggenschap wel 50%/50% verdelen. Dat zou gezien de wettekst geen probleem moeten zijn.
In Kluwer Navigator vind ik echter de aantekening dat de zeggenschap in overeenstemming moet zijn met de waarde van de aandelen. Dat lijkt mij alleen gebaseerd te kunnen zijn op art 3.3.4 van de standaardvoorwaarden. En dan ook nog op een te restrictieve lezing daarvan. Immers daar staat slechts dat zeggenschap "een rol kan spelen". Waarna in het daarna genoemde voorbeeld zeggenschap niet meer wordt genoemd.
Kortom: mijn standpunt is dat zeggenschap en eigendom / winstgerechtigdheid niet aan elkaar gelijk hoeven te zijn bij een fusie ex 14, eerste lid. Mis ik iets?
Beide aandeelhouders willen de zeggenschap wel 50%/50% verdelen. Dat zou gezien de wettekst geen probleem moeten zijn.
In Kluwer Navigator vind ik echter de aantekening dat de zeggenschap in overeenstemming moet zijn met de waarde van de aandelen. Dat lijkt mij alleen gebaseerd te kunnen zijn op art 3.3.4 van de standaardvoorwaarden. En dan ook nog op een te restrictieve lezing daarvan. Immers daar staat slechts dat zeggenschap "een rol kan spelen". Waarna in het daarna genoemde voorbeeld zeggenschap niet meer wordt genoemd.
Kortom: mijn standpunt is dat zeggenschap en eigendom / winstgerechtigdheid niet aan elkaar gelijk hoeven te zijn bij een fusie ex 14, eerste lid. Mis ik iets?