Login
Z7_I084H8S0M8OF10Q5D0EFBC1060
Forum
Actions

BOR en omzetten gewone aandelen

  • Bert
  • 26-05-2020 13:45
Pa heeft een holding met daaronder 100% aandelen in bedrijf BV. Pa heeft een dochter en zoon (die langer dan drie jaar in dienstbetrekking zijn bij bedrijf BV) aan wie aan wie hij bedrijf BV wil schenken. Daartoe splitsen we eerst de holding in 'holding oud' en 'holding nieuw'. In 'holding oud' blijft de deelneming in bedrijf BV zitten. De aandelen in 'holding oud' schenkt Pa aan dochter en zoon. Hierbij wordt gebruik gemaakt van het doorschuiven van de ab-claim en de BOR bij dochter en zoon.

We vragen ons nu twee dingen af: 1) kan dochter haar 50% aandelenbelang in 'holding oud' bij verkrijging omzetten in stemrechtloze aandelen en 2) kan dochter haar 50% aandelenbelang omzetten in preferente aandelen? Als we het goed zien is het antwoord op vraag 1) ja en op vraag 2) nee.
Beantwoorden

  • goed gezien

    • F. Kalman
    • 26-05-2020 17:27
    Het omzetting van gewone aandelen in prefs wordt als schending van de voortzettingseis gezien. Zie art. 35e, lid 1, sub c, 2 SW.
    Het omzetten in stemrechtloze aandelen beperkt je aanspraken op winst niet. Hier is niets voor geregeld, ook geen beperking.
    Beantwoorden

    • Er ontstaat toch een 'soort aandeel'?

      • Bert
      • 26-05-2020 17:56
      Onze twijfel zit even bij het begrip soort aandeel. Zodra je gewone aandelen stemrechtloos maakt is dat een statutaire aanpassing waardoor in principe sprake is van een nieuw 'soort aandeel'. Door Heithuis wordt in zijn boekje over de bedrijfsopvolging (reeks Fiscaal Actueel) gezegd dat soortaandelen er vermoedelijk ook onder vallen. Mogelijk dat hij daarmee alleen doelt op soort aandelen met andere winstaanspraken, maar duidelijk is het niet. Daarbij komt dat jij zit te kijken in art. 35e, lid 1, sub c, 2 SW, terwijl wij eerder kijken naar de eerst regel dat handelt over 'vervreemding van rechten': art. 35e, lid 1, sub c, 1 SW. Enig comfort vinden we overigens bij de STAK regeling. Je mag onder de BOR geschonken gewone aandelen binnen vijf jaar certificeren. Bij de STAK gaat het om het concentreren van de macht en niet om wijzigen van winstaanspraken.
      Beantwoorden
Complementary Content
${loading}