Ruisende inbreng tegen enkel creditering in bestaande BV
- Leoon
- 31-01-2024 19:01
Er is iets waar ik niet goed uitkom dus mogelijk heeft hier iemand het antwoord.
Inbreng tegen enkel creditering
Op dit moment heb ik een eenmanszaak met activiteiten en een BV. De BV (die hangt onder mijn Holding) is in het verleden opgericht maar is feitelijk leeg, zitten (nog) geen activiteiten in. De doelomschrijving van de BV voldoet voor activiteiten eenmanszaak.
Op 7-11-23 heb ik reeds een intentieovereenkomst aangetekend verzonden naar de belastingdienst en hierbij terugwerkende kracht tot 01-09-2023 opgenomen. Waarom ruisend? In de eenmanszaak zit een FOR die ik wil doorschuiven (past binnen de maximale te bedingen stakingslijfrente) en ik wil gebruik maken van terugwerkende kracht.
Nu wil ik mijn eenmanszaak ruisend inbrengen in deze bestaande BV tegen enkel creditering. Er hoeven dan geen aandelen uitgereikt te worden omdat ik die al heb. Kosten notaris zijn dan beperkt tot inbreng en er komen geen oprichtingskosten bij dan wel kosten van uitgifte van aandelen.
Bij een geruisloze inbreng moeten er aandelen uitgereikt worden in de nieuwe BV (inbreng in bestaande is nagenoeg niet mogelijk) en zijn er beperkingen aan de creditering. Maar zover ik kan nagaan geldt zowel de verplichting voor uitreiking van aandelen als beperking in creditering niet voor ruisende inbreng.
Vraag: zie ik dit correct?
Akkoordverklaring
Ik ben bekend met de registratie van de intentie- en voorovereenkomst en dat je je bij een geruisloze inbreng na inbreng een akkoordverklaring moet krijgen van de inspecteur. Maar ik dacht dit die akkoordverklaring bij een ruisende inbreng niet nodig was. Maar als ik 3f lees (https://wetten.overheid.nl/BWBR0024524/2008-09-27#Bijlage ) dan staat daar:
De termijn voor het indienen van de akkoordverklaring is zes weken na de dagtekening van de beslissing. Indien de besloten vennootschap nog niet tot stand is gekomen wordt deze termijn verlengd tot zes weken na de totstandkoming van de besloten vennootschap.
Op basis hiervan lijkt er dus ook bij ruisende inbreng een akkoord te moet worden verkregen van de inspecteur.
Vraag: Hoe werkt dit dan bij een reeds bestaande BV? De BV is al wel tot stand gekomen. Moet dit dan binnen zes weken na notariële inbreng of binnen zes weken na indienen intenteovereenkomst (07-11-2023)? Of had ik na het indienen van intentieovereenkomst een soort beslissing moeten krijgen (die ik niet heb gehad)?
Inbreng tegen enkel creditering
Op dit moment heb ik een eenmanszaak met activiteiten en een BV. De BV (die hangt onder mijn Holding) is in het verleden opgericht maar is feitelijk leeg, zitten (nog) geen activiteiten in. De doelomschrijving van de BV voldoet voor activiteiten eenmanszaak.
Op 7-11-23 heb ik reeds een intentieovereenkomst aangetekend verzonden naar de belastingdienst en hierbij terugwerkende kracht tot 01-09-2023 opgenomen. Waarom ruisend? In de eenmanszaak zit een FOR die ik wil doorschuiven (past binnen de maximale te bedingen stakingslijfrente) en ik wil gebruik maken van terugwerkende kracht.
Nu wil ik mijn eenmanszaak ruisend inbrengen in deze bestaande BV tegen enkel creditering. Er hoeven dan geen aandelen uitgereikt te worden omdat ik die al heb. Kosten notaris zijn dan beperkt tot inbreng en er komen geen oprichtingskosten bij dan wel kosten van uitgifte van aandelen.
Bij een geruisloze inbreng moeten er aandelen uitgereikt worden in de nieuwe BV (inbreng in bestaande is nagenoeg niet mogelijk) en zijn er beperkingen aan de creditering. Maar zover ik kan nagaan geldt zowel de verplichting voor uitreiking van aandelen als beperking in creditering niet voor ruisende inbreng.
Vraag: zie ik dit correct?
Akkoordverklaring
Ik ben bekend met de registratie van de intentie- en voorovereenkomst en dat je je bij een geruisloze inbreng na inbreng een akkoordverklaring moet krijgen van de inspecteur. Maar ik dacht dit die akkoordverklaring bij een ruisende inbreng niet nodig was. Maar als ik 3f lees (https://wetten.overheid.nl/BWBR0024524/2008-09-27#Bijlage ) dan staat daar:
De termijn voor het indienen van de akkoordverklaring is zes weken na de dagtekening van de beslissing. Indien de besloten vennootschap nog niet tot stand is gekomen wordt deze termijn verlengd tot zes weken na de totstandkoming van de besloten vennootschap.
Op basis hiervan lijkt er dus ook bij ruisende inbreng een akkoord te moet worden verkregen van de inspecteur.
Vraag: Hoe werkt dit dan bij een reeds bestaande BV? De BV is al wel tot stand gekomen. Moet dit dan binnen zes weken na notariële inbreng of binnen zes weken na indienen intenteovereenkomst (07-11-2023)? Of had ik na het indienen van intentieovereenkomst een soort beslissing moeten krijgen (die ik niet heb gehad)?